عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة

عقـد تأسيس شركـــــة
شركة ذات مسئولية محدودة

انه في يوم الموافق / / 2007

تحرر هذا العقد فيما بين كلا من : -

الاسم
الجنسية
المهنة
ملاحظات

تمهيــــد

يقر الموقعان على هذا العقد بأنه قد توافرت في كل منهما الاهليه اللازمة لتأسيس الشركة وبأنه لم يسبق صدور أحكام على اى منهما بعقوبة جناية أو جنحه مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 89، 162، 163، 164 من القانون رقم 159 لسنه 1981 وذلك خلال الخمس سنوات السابقة على تقديم طلب التأسيس وبأنهما لا يعملان بالحكومة أو القطاع العام أو قطاع الأعمال العام.
كما اتفقا فيما بينهما على تأسيس شركة ذات مسئوليه محدودة مصريه الجنسية بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربية وفقا لأحكام القوانين النافذة وعلى وجه الخصوص قانون الشركات رقم 159 لسنه 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد.
ويقر الموقعان على هذا العقد بانهما قد التزما بمراعاة كافه القواعد المقررة والمنصوص عليها في القوانين المذكورة في تأسيس هذه الشركة وذلك طبقا للشروط و الأوضاع الاتية
الباب الأول
اسم الشركة – غرضها
مدتها – مركزها العــــــــام
مادة ( 1 )
اسم الشركة
شركة شركه ذات مسئوليه محدودة
مادة ( 2 )
غرض الشركة
غرض الشركة إنشاء وأقامه وأداره نوادي الغوص مع مراعاة أحكام القوانين واللوائح والقرارات السارية وبشرط استصدار التراخيص اللازمة لممارسة هذه الأنشطة ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الشركات أو غيرها التي تزاول أعمالا شبيهه بإعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في مصر أو الخارج كما يجوز لها أن تندمج في الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية.
مادة ( 3 )
مدة الشركة
مدة الشركة هي عشر سنوات تبدأ اعتبارا من تاريخ اكتسابها الشخصية الاعتبارية قابله للاطاله أو التقصير بعد اتخاذ الإجراءات اللازمة طبقا لأحكام هذا العقد وأحكام قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية
مادة ( 4 )
مركز الشركة
يكون مركز الشركة الرئيسي بمنطقه المسبط بمدينة دهب محافظة جنوب سيناء بجمهورية مصر العربية، ويجوز لمديري الشركة أن يقرروا نقل المركز الرئيسي إلى اى جهة أخرى في نفس المدينة، كما يجوز لهم أيضا أن يقرروا إنشاء فروع أو وكالات للشركة في داخل جمهورية مصر العربية أو خارجها وللشركة أن تقرر نقل المركز الرئيسي لها إلى أية مدينه أخرى داخل جمهورية مصر العربية شريطة أن يكون ذلك بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركاء.
الباب الثاني
راس المال – الحصص
مادة ( 5 )
قيمة راس المال وتوزيعه على الشركاء
حدد رأسمال الشركة بمبلغ 50000 جنيه ( خمسون ألف جنيه مصري ) موزع إلى مائه حصة قيمة كل منها 500 جنية ( خمسمائة جنيها مصريا ) وهذه الحصص موزعة بين الشركاء على الوجه الاتى:
م
اسم صاحب الحصة
وجنسيته
عدد الحصص العينية
عدد الحصص النقدية
القيمة بالجنية المصري
نسبة المشاركة

المجموع

100 %

ويقر الشركاء أن الحصص النقدية دفعت بالكامل وقدرها 50000 جنية ( خمسون ألف جنية مصريا ) وأودعت في بنك فرع المرخص له بتلقي الاكتتابات العامة بموجب الشهادة المرفقة.
مادة ( 6 )
حقوق والتزامات مالك الحصص
تخول الحصص جميع الشركاء حقوقا متساوية في الحصول على الأرباح وفى اقتسام موجودات الشركة عند التصفية كل منهم بقيمة حصصه في راس المال ولا يلتزم الشركاء إلا في حدود قيمة حصصهم، والحقوق والالتزامات المتعلقة بالحصص تتبعها في ايدى كل من توؤل إلية ملكيتها، ويترتب حتما على ملكيه الحصص قبول أحكام هذا العقد وقرارات جمعيتها العامة الصادرة طبقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد.
مادة ( 7 )
زيادة راس مال الشركة
يجوز زيادة راس مال الشركة على دفعة واحدة أو أكثر سواء بإصدار حصص جديدة أو بتحويل المال الاحتياطي إلى حصص وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية و طبقا للأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.
وفى حالة صدور حصص نقدية جديدة يكون للشركاء القدامى حق أفضلية الاكتتاب فيها بنسبة عدد ما يملكه كل منهم من حصص قديمة، ويستعمل هذا الحق وفقا للأوضاع والشروط التي تعينها إدارة الشركة ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
مادة ( 8 )
تخفيض راس المال
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض راس مال الشركة عند قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض وعلى إلا يقل عن الحد الأدنى لراس المال المحدد باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981، ويكون التخفيض بالطريقة التي تراها الجمعية العامة سواء عن طريق إنقاص عدد الحصص أو استرداد بعضها أو تخفيض القيمة ألاسميه للحصة شريطة أن لأتقل القيمة الاسمية للحصة عن مائه جنية.
مادة ( 9 )
انتقال ملكية الحصص
ملكية الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء أو بينهم وبين الغير بموجب محرر رسمي موثق بالشهر العقاري ويجب إثبات هذا الانتقال أو التصرف بالسجل المعد لذلك والمنصوص عليه بالمادة العاشرة من هذا العقد،
ويجب على من يعتزم بيع حصة أو بعضها للغير أن يقوم بأخطار إدارة الشركة بموجب خطاب موصى علية مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال يتضمن الاسم الكامل للمتنازل إليه وجنسيته وسنة ومهنته ومحل أقامته وعدد الحصص المتنازل عنها وثمن وشروط هذا البيع، ثم تقوم إدارة الشركة بأخطار باقي الشركاء في خلال الثلاثة أيام ألتاليه بموجب خطاب موصى علية مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال ولباقي الشركاء خلال شهر واحد من تاريخ أخطار المتنازل لإدارة الشركة الحق في استرداد الحصص محل التنازل بالشروط ذاتها، وألا سقط هذا الحق وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص المبيعة بينهم بنسبة حصص كل منهم في راس مال الشركة.
مادة ( 10 )
سجل الشركاء
يعد بالمركز الرئيسي للشركة سجل خاص للشركاء يتضمن ما يلي:
( 1 ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال أقامتهم ومهنهم
( 2 ) عدد الحصص التي يمتلكها كل شريك وقيمتها الإجمالية
( 3 ) حالات التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل والمتنازل إليه في حالة التصرف بين الأحياء وتوقيع المدير ومن ألت إليه الحصص في حالة الانتقال بطريق الميراث، ولا يكون للتنازل أو الانتقال اثر في مواجهه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل المذكور. ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الإطلاع على هذا السجل في أوقات العمل اليومي للشركة وترسل إدارة الشركة في خلال شهر يناير في كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة بالسجل المذكور إلى مصلحة الشركات كما يتعين على إدارة الشركة أن تقوم بأخطار الجهة المذكورة باى تغيير قد يطرأ على بيانات سجل الشركاء خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ إثباته بالسجل.
الباب الثالث
إدارة الشركــــــة
مادة ( 11 )
حق الإدارة ومدتها
يتولى إدارة الشركة مدير أو مديرين تعينهم الجمعية العامة من بين الشركاء أو من غيرهم واستثناء من طريقه التعيين سالفة الذكر عين الشركاء
1-
2-
ويباشر المديران وظائفهم لمده غير محدده. ويقر المديران بأنه لم يسبق صدور أحكام قضائية ضد أحدهما بعقوبة جناية أو جنحه مخلة بالشرف أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 89، 162، 163، 164 من القانون رقم 159 لسنه 1981 وذلك خلال الخمس سنوات السابقة على تقديم طلب التأسيس وبأنهما لا يعملان بالحكومة أو القطاع العام أو قطاع الأعمال العام.
مادة ( 12 )
سلطات إدارة الشركة
يمثل المديران الشركة في علاقتها مع الغير ولهما في هذا الصدد أوسع السلطات لأداره الشركة والتعامل باسمها فيما عدا ما احتفظ به صراحة عقد الشركة أو القانون أو لائحته التنفيذية للجمعية العامة.
مادة ( 13 )
عزل المديرين
المدير قابل للعزل في اى وقت بقرار مسبب يصدر بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع راس المال على الأقل.
مادة ( 14 )
خلو إدارة الشركة
من مديــــــــر
في حالة خلو إدارة الشركة من مدير تدعى الجمعية العامة غير العادية للانعقاد خلال شهر على الأكثر للنظر في الأمر وتعيين مديرا جديدا مع مراعاة أحكام المادة 62 من القانون 159 لسنة 1981.
مادة ( 15 )
مكافأة إدارة الشركة
وبدلاتــــــــها
للمدير الحق في مبلغ سنوي اجمالى قدرة 2400 جنية ألفان وأربعمائة جنيه بصفة مكافأة تدفع كل سنة وتقيد بحساب المصروفات العامة وذلك علاوة على حقه في الأرباح على الوجه المبين في المادة 34 من هذا العقد.
مادة ( 16 )
مطبوعات الشركة
يجب أن تحمل الإعلانات ونسخ العقود وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدر من الشركة اسم الشركة وان تسبقه أو تلحقه عبارة شركة ذات مسئولية محدودة مكتوبة بأحرف واضحة ومقرؤة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان راس المال بحسب قيمته الثابتة في أخر ميزانية معتمدة للشركة
مادة ( 17 )
تبليغات الشركة
تكون تبليغات الشركة المشار إليها في هذا العقد سواء كانت بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة على هيئه خطابات موصى عليها مصحوبة بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال.
الباب الرابع
الجمعية العامـــــة
مادة ( 18 )
مكان انعقاد الجمعية
العامة للشركـــــاء
تمثل الجمعية العامة جميع الشركاء ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة ( دهب ) محافظة جنوب سيناء
مادة ( 19 )
حق حضور الجمعية
العامة للشركـــــاء
لكل شريك حق حضور الجمعية العامة للشركاء مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها سواء كان ذلك بنفسه أو عن طريق وكيل من لشركاء أو غيرهم بتوكيل خاص ولكل شريك أو وكيل عدد من الأصوات يقدر بعدد ما يمتلكه أو يمثله من حصص دون تحديد.
مادة ( 20 )
رئاسة الجمعية العامة
للشركــــــــاء
يرأس اجتماع الجمعية العامة ويعين الرئيس أمينا للسر ومراجعا لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعينهما ويجب أن يحضر الاجتماع احد المديرين على الأقل.
مادة ( 21 )
إخطارات الدعوة
لانعقاد الجمعية العامــة
للشركــــــاء
توجه الدعوة لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركاء بموجب خطاب موصى علية مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال وترسل لكل شريك قبل موعد انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل في محل أقامته الثابت بسجل الشركاء ويجب أن يتضمن أخطار الدعوة بيان جدول الأعمال ومكان وزمان الاجتماع ويوضع جدول الأعمال بمعرفة الجهة التي وجهت الدعوة للانعقاد.
مادة ( 22 )
مداولات الجمعية العامة
للشركاء وقراراتها
لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول أعمالها المحدد سلفا بأخطار الدعوة ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركاء طبقا لعقد الشركة وأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحتة التنفيذية ملزمة لجميع الشركاء بمن فيهم الغائبين والمخالفين في الراى وعديمي الأهلية وناقصيها.

يتبع

موضوع: 2 الإثنين ديسمبر 28, 2009 1:19 pm

مادة ( 23 )
الجمعية العامة العادية
للشركـــــــــاء
تنعقد الجمعية العامة العادية للشركاء كل سنة بناء على دعوة من إدارة الشركة في الزمان والمكان اللذين يحددهما إعلان الدعوة وذلك خلال الثلاثة اشهر على الأكثر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولإدارة الشركة أن تقرر دعوة الجمعية العامة العادية للشركاء للانعقاد غير العادي كلما دعت الضرورة إلى ذلك وعلى إدارة الشركة أن تدعو الجمعية العامة العادية للشركاء إلى انعقاد غير عادى إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملك 5 % من راس مال الشركة على الأقل بموجب خطاب موصى علية مصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب.
ولمراقب الحسابات أو مصلحة الشركات أن تدعو الجمعية العامة العادية للشركاء للانعقاد في دور انعقاد غير عادى في الأحوال التي تتراخى فيها إدارة الشركة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيهه الدعوى للانعقاد.
مادة ( 24 )
اختصاصات الجمعية العامة
العاديــــــة للشركــــاء
تجتمع الجمعية العامة العادية للشركاء مرة على الأقل كل سنة خلال ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية وتنظر الجمعية على الأخص في المسائل الآتية:
1- تقرير مراقب الحسابات
2- مراقبة أعمال إدارة الشركة والنظر في إخلائها من المسئولية
3- المصادقة على القوائم المالية
4- الموافقة على توزيع الأرباح وتحيد مكافأة الإدارة
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد اتعابه
6- تعيين المديرين وتحديد مكافأتهم
مادة ( 25 )
نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة العادية
للشركاء ونصاب صحة قراراتها
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية للشركاء صحيحا إلا إذا حضرة شركاء يمثلون ( نصف ) راس المال على الأقل فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة العادية إلى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الحصص الممثلة فيه، ويجوز الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني وتصدر فيه القرارات بأغلبية عدد أصوات الحصص الحاضرة والممثلة في الاجتماع على الأقل وفى حالة تساوى الأصوات يرجح الجانب الذي فيه رئيس الاجتماع.
مادة ( 26 )
اختصاصات الجمعية العامة
غيـر العاديــة للشركـاء
تختص الجمعية العامة غير العادية للشركاء بتعديل عقد الشركة مع مراعاة ما يلي:
1- لا يجوز زيادة التزامات الشركاء ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بالحقوق الأساسية لمالك الحصص التي يستمدها بصفته شريكا.
2- يجوز إضافة إغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الاصلى.
3- يكون للجمعية العامة غير العادية للشركاء النظر في زيادة راس المال أو تخفيضه أو إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة أو اندماج الشركة.
مادة ( 27 )
نصاب صحة انعقاد الجمعية العامة
غير العاديــــــــــــة
للشركاء ونصاب صحة قراراتــها
مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسرى على الجمعية العامة غير العادية للشركاء الأحكام الآتية.
1- تجتمع الجمعية العامة غير العادية للشركاء بناء على دعوة من إدارة الشركة وعلى إدارة الشركة توجيه الدعوة إذا طلب منها ذلك عدد من الشركاء يمثل 10 % من راس مال الشركة على الأقل لأسباب جدية وإذا لم تقم إدارة الشركة بدعوة الجمعية خلال شهر واحد من تقديم الطلب إليها كان للمطالبين أن يتقدموا إلى مصلحة الشركات التي تتولى توجيه الدعوة.
2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركاء صحيحا إلا إذا حضرة شركاء يمثلون ( نصف ) راس المال على الأقل فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثاني خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضرة شركاء يمثلون ( ثلث ) راس المال على الأقل
3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية للشركاء في اجتماعها الأول بموافقة ( 40 % ) على الأقل و تصدر قراراتها في اجتماعها الثاني بموافقة ( 25 % ) على الأقل.
وإذا كان القرار يتعلق بعزل احد المديرين فأنة يلزم أن يصدر بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع راس المال على الأقل بعد استبعاد الحصص التي يمثلها المدير المقترح عزلة.
مادة ( 28 )
تسجيل أسماء الحاضرين
في اجتماع الجمعية العامة للشركاء
تسجل أسماء الحاضرين من الشركاء في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالاصاله أو بالإنابة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقبا لحسابات وفارز الأصوات.
مادة ( 29 )
المناقشة والاستجواب
يكون لكل شريك يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمالها واستجواب إدارة الشركة ومراقب الحسابات بشأنها، وتجيب إدارة الشركة أو مراقب الحسابات على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر وإذا رأى الشريك أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ
مادة ( 30 )
طريقة التصويت
يكون التصويت في الجمعية العامة للشركاء علنيا ويجب أن يكون التصويت بطريقه سرية إذا كان القرار يتعلق بتعيين المديرين أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس الاجتماع أو عدد من الشركاء يمثل الأصوات الحاضرة والممثلة في الاجتماع على الأقل.
مادة ( 31 )
محضر الاجتماع وسجل المحاضــر
يحر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي الجهات الإدارية المختصة كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الشركاء إثباته في المحضر. وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركات بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص مرقومه صفحاته ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وفارزو الأصوات ومراقب الحسابات وتصدق إدارة الشركة على صور أو مستخرجات هذه المحاضر، ويجب إرسال صوره من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركاء إلى مصلحة الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.
الباب الخامس
سنة الشركة – الجرد – الحساب الختامي
المال الاحتياطي – توزيع الأرباح
ماده ( 32 )
السنة المالية للشركة
السنة المالية لشركة اثنتا عشر شهرا ميلادية تبدأ من أول شهر يناير وتنتهي في أخر شهر ديسمبر من كل عام على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتى أخر شهر ديسمبر من العام التالي وتنعقد أول جمعية عامة غير عادية سنوية للشركاء عقب هذه السنة.
ماده ( 32)
التقرير السنوي عن نشاط الشركة
وإعداد القوائم المالية
يجب على إدارة الشركة أن تعد عن كل سنة مالية خلال شهرين على الأكثر من تاريخ انتهائها القوائم المالية وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية ومركزها المالي في ختام السنة المالية ذاتها. وتودع القوائم المالية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من تاريخ إعدادها مكتب السجل التجاري المختص ولكل ذي شان أن يطلع عليها لدية ويجب إرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل شريك ومصلحة الشركات ومراقب الحسابات بطريق البريد الموصى علية المصحوب بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال قبل تاريخ عقد الجمعية العامة بأسبوعين على الأقل.
ماده ( 34 )
توزيع الأرباح
وتجنيب الاحتياطـــــي
توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العامة والتكاليف الأخرى كما يلي يبدأ تجنيب مبلغ يوازى 25 % على الأقل من الأرباح لتكوين الاحتياطي ويوقف هذا التجنيب متى بلغ مجموع الاحتياطي ما يوازى 75 % على الأقل من راس المال ومتى قل الاحتياطي عن ذلك يتعين العودة إلى التجنيب.
1- يقطتع بعد ذلك المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 10 % من راس المال على الأقل على الشركاء عن قيمة حصصهم على أنة إذا لم تسمح أرباح الشركة في سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين القادمة
2- يخصص بعد ما تقدم مبلغ لا تتجاوز نسبته 5 % من الأرباح المتبقية لمكافأة إدارة الشركة.
3- تخصص نسبة من الأرباح بناء على اقتراح إدارة الشركة واعتماد الجمعية العامة توزع على العاملين.
4- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على الشركاء كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح إدارة الشركة إلى السنة المالية المقبلة أو يكون به احتياطي غير عادى أو مال للاستهلاك غير العادي إما الخسائر أن وجدت فيتحملها الشركاء بنسبة حصصهم دون أن يلزم كل بأكثر من قيمة حصصه.
ماده ( 35 )
استخدام الاحتياطي
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة للشركاء بناء على اقتراح المديرين فيما يعود على الشركة بالنفع.
ماده ( 36 )
مكان وزمان دفع
حصص الأربـــــاح
تدفع حصص الأرباح إلى الشركاء في المكان والمواعيد التي تحددها إدارة الشركة بشرط إلا تتجاوز شهر واحد من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع. ويجوز لإدارة الشركة أن تقوم بتوزيع مبلغ من اصل حصص أرباح الشركة الجارية إذا كانت الأرباح المخصصة والجارية تسمح بذلك.
الباب السادس
مراقب حسابات الشركة
ومستشارها القانونـــــي
مادة ( 37 )
مراقب حسابات الشركة
مع مراعاة أحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون 159 لسنة 1981ولائحتة التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر في شانهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة للشركاء وتقدر اتعابة واستثناء مما تقدم عين الشركاء السيد / . المحاسب القانوني س.م.م ( ) المقيم في مراقبا أولا لحسابات الشركة ويقر المراقب بقبوله التعيين وبتوافر الشروط المقررة في قانون مزاوله مهنة المحاسبة والمراجعة في شخصه وبعدم مخالفته لأحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون 159 لسنة 1981 ويسال المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفة وكيلا عن مجموع الشركاء ولكل شريك أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب أو يستوضحه عما ورد به.
ماده ( 38 )
المستشار القانوني للشركة
يكون للشركة مستشار قانوني من المقيدين بجدول الاستئناف على الأقل يتم تعينه وتقدر أتعابه بقرار من الجمعية العامة للشركاء واستثناء مما تقدم عين الشركاء السيد / مصطفى فتحي عبد الحفيظ المحامى بالاستئناف والمقيم في 54 شارع الشيخ ريحان عابدين مستشارا قانونيا أولا للشركة ويقر المستشار بقبوله التعيين
الباب السابع
في المنازعات ودعاوى المسئولية
المدنية ودعاوى البــــــــطلان
ماده ( 39 )
السلطة المختصة برفع المنازعات
مع عدم الإخلال بحقوق الشركاء المقررة فأنة لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة ضد أداره الشركة إلا باسم مجموع الشركاء وبمقتضى قرار من الجمعية العامة للشركاء ويجب على كل شريك يريد رفع نزاع من هذا القبيل أن يخطر أداره الشركة بذلك بموجب خطاب موصى علية بعلم الوصول أو باليد مقابل إيصال قبل انعقاد الجمعية العامة للشركاء بشهر واحد على الأقل ويجب على إدارة الشركة أدراج الاقتراح في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء . وإذا رفضت الجمعية العامة للشركاء هذا الاقتراح فلا يجوز لاى شريك أعاده طرحة باسمة الشخصي إما إذا قبل تعين الجمعية العامة لمباشره الدعوى مندوبا أو أكثر ويجب أن توجه إليهم جميع الإعلانات الرسمية
مادة ( 40 )
دعوى المسئولية المدنية
لا يترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أداره الشركة بسبب الأخطاء التي تقع منها في تنفيذ مهمتها وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية المدنية قد عرض على الجمعية العامة للشركاء بتقرير من إدارة الشركة أو مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوى بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير أداره الشركة أو تقرير مراقب الحسابات ( حسب الأحوال )

موضوع: 3 الإثنين ديسمبر 28, 2009 1:22 pm

مادة ( 41 )
دعوى البطلان
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء بالمخالفة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 أو عقد الشركة وكذلك يجوز أبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الشركاء أو للأضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأداره الشركة أو غيرها دون اعتبار لمصلحة الشركة ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا الشركاء الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز لمصلحة الشركات أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء وعلى أداره الشركة نشر ملخص الحكم بالبطلان في أحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك
الباب الثامن
في حل الشركة وتصفيتها
ماده ( 42 )
حل الشركة قبل انقضاء اجلها
في حالة خسارة نصف راس مال الشركة تحل الشركة قبل انقضاء اجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية للشركاء خلاف ذلك
مادة ( 43 )
تصفية الشركة
مع مراعاة أحكام القانون 159 لسنه 1981 ولائحته التنفيذية يجب عند انتهاء مده الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد لها أن تعين الجمعية العامة بناء على طلب أداره الشركة مصفيا أو أكثر من بين الشركاء أو غيرهم وتحدد سلطاتهم وأتعابهم كما تبين طريقه التصفية
وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه و لاينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم وتنتهي سلطة أداره الشركة بتعيين المصفين إما سلطة الجمعية العامة للشركاء فتبقى قائمة طوال مده التصفية إلى أن يتم إخلاء عهده المصفين
الباب التاسع
في أحكام ختامية
مادة ( 44 )
القانون الواجب التطبيق
تسرى أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وتعديلاتها فيما لم يرد نص بشانه نص خاص في هذا العقد
ماده ( 45 )
نسخ العقد
حرر هذا العقد بمدينة بجمهورية مصر العربية في يوم ( ) الموافق / / 2005 ميلادية الموافق / / 14 هجرية من ( ) نسخة لكل من المتعاقدين نسخة والباقي لتقديمها إلى الجهات المعنية لاستصدار القرار المرخص في التأسيس
مادة ( 46 )
في إيداع العقد
ووكيل المؤسسين ومصاريف التأسيس
يودع هذا العقد في السجل التجاري وينشر طبقا للقانون
وقد فوض الشركاء السيد / ف اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة في هذا الشأن والمصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي يتم إنفاقها في سبيل تأسيس الشركة تخصم من حساب المصروفات العامة
توقيعات المؤسسين
أنه في يوم الموافق / / 2005 فيما بين الموقعين أدناه

م

الاسم
الجنسية
محل الإقامة
التوقيع